Czy opłaca się założyć spółkę z o.o. ?
Autor: Szymon Sperling, Doradca Podatkowy, nr wpisu 12258
Czy opłaca się założyć spółkę z o.o. ? Na pewno opłaca się bardziej, niż jest to przyjęte w ogólnej świadomości ludzi. Prowadząc działalność w formie spółki z o.o. zyskamy na pewno finansowo. Oczywiście prowadzenie spółki wiąże się z większą liczbą formalności oraz z pewnymi utrudnieniami natury prawnej jednakże, gdy powierzymy obsługę księgowo -podatkowo – prawną profesjonalnej firmie, to tak na prawdę nie odczujemy żadnych dodatkowych utrudnień przy prowadzeniu biznesu w formie spółki z o.o.
Co to jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.)
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest samodzielnym podmiotem gospodarczym, który posiada osobowość prawną, tj. podpisuje w swoim imieniu wszelkie zawierane umowy. Jest to jedna ze spółek kapitałowych, obok spółki akcyjnej. Określenie „spółka kapitałowa” oznacza, iż wspólnicy wnoszą do niej kapitał (gotówka, rzeczy) niezbędny do rozpoczęcia działalności gospodarczej. Funkcjonowanie spółek z o.o. uregulowane jest w ustawie Kodeks Spółek Handlowych. Każda spółka posiada własny NIP, REGON. Rejestracja spółki z o.o. – porównanie z jednoosobową działalnością gospodarczą. Jednoosobową działalność gospodarczą rejestrujemy bezpłatnie w Urzędzie Miasta, dodatkowo składamy druk do ZUS oraz w razie konieczności do US. Cała procedura rejestracji jednoosobowej działalności trwa ok. 2 dni. Natomiast spółkę z o.o. możemy zarejestrować wedle jednego z dwóch wariantów forma pisemna: sporządzamy umowę spółki w formie aktu notarialnego – koszt taksy notarialnej od ok. 200 zł. w górę. złożenie do sądu gospodarczego (KRS) formularzy w celu rejestracji spółki – opłata sądowa 600 zł. (przelew, lub gotówką w kasie sądu)
podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC): 0,5% liczone od kwoty wniesionego kapitału podstawowego (kapitał ustalają wspólnicy, min. 5.000 zł.)
procedura w sądzie trwa ok. 1-2 miesiące, max. 6 miesięcy forma elektroniczna (S24) zakładamy darmowe konto online na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości, na koncie wypełniamy formularze do sądu, sporządzamy umowę spółki wedle kilku dostępnych wariantów po sporządzeniu formularzy i umowy, wysyłamy je drogą elektroniczną na serwer Ministerstwa Sprawiedliwości, po wysyłce elektronicznej dokonujemy zapłaty opłaty sądowej przelewem: 353,50 zł.
składamy wymagane formularze w US i GUS
podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC): 0,5% liczone od kwoty wniesionego kapitału podstawowego (kapitał ustalają wspólnicy, min. 5.000 zł.)
procedura elektronicznej rejestracji spółki trwa max. 24h robocze.
Powyższa procedura wydaje się być skomplikowana, ale gdy skorzystamy z profesjonalnego biura rachunkowego, czy też kancelarii prawnej, to wszystkie te
formalności załatwione zostaną za nas.
Kapitał podstawowy spółki z o.o. – „fikcja prawna na papierze”
W jednoosobowej działalności gospodarczej nie ma obowiązku tworzenia żadnego kapitału podstawowego. Jednakże przy spółce z o.o. wspólnicy są zobowiązani wnieść do spółki, zgodnie ze swoim udziałem w zyskach spółki, kapitał w formie gotówki, czy też rzeczy o wartości w sumie min. 5.000 zł. Mimo, iż niektórych może przerażać tak wysoka kwota, to żadne przepisy nie określają gdzie każdy ze wspólników powinien wnieść swój udział w kapitale podstawowym spółki. Ponadto przepisy nakazują złożenie oświadczenia członków Zarządu informujące, iż wszyscy wspólnicy wnieśli swoje udziały na kapitał zakładowy. Oznacza to w praktyce, iż wystarczy, aby każdy wspólnik „trzymał w kieszeni” swoją część w kapitale zakładowym.
Oczywiście można również wpłacić swój udział na rachunek bankowy spółki, już po jego założeniu, mimo, iż oświadczenie Zarządu o wniesieniu całego kapitału składa się już podczas rejestracji
spółki, kiedy jeszcze spółka nie może posiadać własnego rachunku bankowego.
Skład spółki z o.o.
Jednoosobową działalność gospodarczą prowadzi osoba fizyczna – właściciel firmy. Natomiast spółkę z o.o. tworzą obowiązkowo Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd, a dodatkowo dobrowolnie Rada Nadzorcza.
Zgromadzenie Wspólników składa się z osób fizycznych, podejmuje uchwały dotyczące funkcjonowania działalności gospodarczej spółki. Natomiast członkowie Zarządu wykonują uchwały Zgromadzenia Wspólników, reprezentują spółkę wobec innych firm oraz prowadzą jej sprawy.
Reprezentacja spółki z o.o.
Jednoosobową działalność gospodarczą reprezentuje osobiście właściciel. Natomiast spółkę z o.o. reprezentują członkowie Zarządu. W umowie spółki wspólnicy określają czy każdy członek Zarządu uprawniony jest do samodzielnej reprezentacji spółki, czy też np. dwóch członków Zarządu ma wspólnie podpisywać się na umowach w imieniu spółki.
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki – znikoma?
Za zobowiązania jednoosobowej działalności gospodarczej odpowiada właściciel firmy całym swoim majątkiem prywatnym oraz wspólnym małżeńskim.
Inaczej wygląda kwestia odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. Wspólnicy odpowiadają swoim majątkiem prywatnym oraz wspólnym małżeńskim tylko do wysokości wniesionego udziału na kapitał zakładowy spółki.
Za zobowiązania spółki mogą odpowiadać solidarnie członkowie Zarządu wtedy, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (odpowiedzialność subsydiarna). Gdy wystąpi przesłanka bezskutecznej egzekucji z majątku spółki, to w tym momencie wchodzi subsydiarna odpowiedzialność członków Zarządu. Jednakże członkowie Zarządu,
jeżeli przed powstaniem niewypłacalności spółki, złożą w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości spółki, lub wszczęto postępowanie układowe, albo że nie zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz nie wszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z ich winy, albo że pomimo nie zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz nie wszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody, to członkowie Zarządu nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. ZUS – oszczędność przy spółce z o.o.
Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą podlega pod obowiązkowe ubezpieczenia społeczne i zdrowotne. W okresie pierwszych 24
miesięcy prowadzenia firmy miesięczna kwota składek ZUS wynosi w 2015r. 433,34 zł. (bez dobrowolnej składki chorobowej). Natomiast po upływie dwóch lat prowadzenia biznesu kwota składek
ZUS wzrasta miesięcznie do kwoty w 2015r. 1.034,08 zł. (bez dobrowolnej składki chorobowej). Natomiast przy spółce z o.o., pod warunkiem, iż w spółce jest min. 2 wspólników, to wspólnicy, ani członkowie Zarządu nie płacą żadnych obowiązkowych składek ZUS. Natomiast, gdy spółka z o.o. jest tzw. jednoosobową spółką, tzn. jest 1 wspólnik, który posiada 100% udziałów w kapitale spółki, to wtedy taki wspólnik podlega pod obowiązkowe
ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, jak przedsiębiorca jednoosobowej działalności gospodarczej, a w dodatku nie może skorzystać z preferencyjnych składek ZUS trwających pierwsze 24 miesiące.
Oczywiście, jeżeli wspólnicy, lub członkowie Zarządu, mimo nie podlegania pod obowiązkowe składki ZUS, chcą odprowadzać składki i podlegać pod ubezpieczenie, to mogą zawrzeć ze spółką umowę o pracę, zlecenia, o dzieło, kontrakt menadżerski.
Jak wypłacać pieniądze ze spółki z o.o.?
W jednoosobowej działalności gospodarczej uzyskany dochód (przychody – koszty) podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Reszta należy do właściciela firmy. Nie ma on obowiązku rozliczania się przed kimkolwiek co zrobi z pieniędzmi, w jaki sposób je wyda, czy będą to cele prywatne, czy też firmowe. Z prawnego i podatkowego punktu widzenia nie ma to znaczenia.
Sprawa komplikuje się przy spółkach z o.o. Pamiętajmy, iż spółka z o.o. ma własną osobowość prawną, jest samodzielnym podmiotem funkcjonującym w
gospodarce, czyli odrębnym podmiotem od jej właścicieli (wspólników) oraz członków Zarządu, Rady Nadzorczej. Osiągnięty dochód przez spółkę podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Pozostała reszta podlega na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników przeznaczeniu na zwiększenie kapitału podstawowego spółki, albo na wypłatę dywidend dla wspólników, proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w zysku spółki. Dochód pozostały po opodatkowaniu nie staje się „własnością” wspólników, gdyż te pieniądze wciąż należą tylko do spółki. Dlatego, jeżeli wspólnik chce uzyskać wypłatę ze spółki, to może to uczynić na kilka sposobów: wypłata dywidend wspólnikom – spółka ma obowiązek pomniejszyć wypłatę dywidendy o 19% podatku, który w swoim zeznaniu rocznym wykaże wspólnik. Od dywidendy nie nalicza się składek ZUS.
umowa o pracę, zlecenia, o dzieło, umowa menadżerska: podatek dochodowy 18%, plus składki ZUS na zasadach ogólnych.
umowa najmu prywatnego opodatkowana ryczałtem 8,5%: brak składek ZUS – spółka wynajmuje, jako swoją siedzibę (oddział) pokój, lub tylko szafkę na dokumenty organizacyjne spółki w mieszkaniu prywatnym wspólnika, który z tego tytułu uzyskuje przychód z prywatnego najmu. Ryczałt ten wykazuje wspólnik w zeznaniu rocznym składanym do końca
stycznia następnego roku podatkowego. Członkowie Zarządu mogą również wykorzystywać powyższe źródła przychodów, za wyjątkiem dywidend, które należą się tylko wspólnikom. Za to tylko członkom Zarządu przysługują tzw. diety z tytułu odbywanych w imieniu spółki podróży służbowych. Diety zwolnione są z podatku dochodowego, jak również ze składek ZUS.
Na podstawie powyższego widać, iż najbardziej zoptymalizowaną formą opodatkowania otrzymywanego wynagrodzenia są tzw. najem prywatny oraz diety.
Księgowość – pełna księgowość jako pełny obraz finansów spółki z o.o.
Przy jednoosobowej działalności gospodarczej zasadą jest prowadzenie podatkowej księgi przychodów i rozchodów. Wymóg prowadzenia ksiąg rachunkowych przy tej formie działalności powstaje dopiero po przekroczeniu 1.200,000 euro przychodów za ubiegły rok podatkowy. Prowadzenie podatkowej księgi daje właścicielowi firmy bardzo ograniczony
obraz finansów firmy. Księgi podatkowe pokazują tylko kwoty przychodów, kosztów firmy oraz wynik finansowy – dochód, lub strata.
Inaczej jest w przypadku spółki z o.o., które mają obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych. Z ich prowadzenia wynika wiele korzyści dla właścicieli spółek:
na pełnej księgowości jest obowiązek księgowania wszystkich operacji gotówkowych oraz przelewów bankowych – tym samym właściciele spółki mają wgląd w przepływ pieniężny w spółce, obowiązek księgowania stanu magazynu, stanu gotówki w kasie – pełna kontrola nad stanem towarów, materiałów w magazynie, pełna kontrola nad uczciwością pracowników obsługujących kasę fiskalną, możliwość przypisania kosztów do konkretnych rodzajów przychodów – mamy kontrolę nad wysokością kosztów ponoszonych w związku z poszczególnymi rodzajami przychodów, wymóg księgowania wszelkich operacji gotówkowych i bankowych oznacza kontrolę w księgowości nad terminowością zapłat faktur, podatków, składek ZUS, wynagrodzeń pracowników oraz kontrolę nad stanem naszych należności i zobowiązań z każdym poszczególnym kontrahentem księgi rachunkowe zobowiązują do księgowania stanu wykorzystania kredytów, pożyczek, leasingów, dotacji – właściciele mają kontrolę nad stanem ich wykorzystania (zadłużeń i spłat)
Sprawozdania finansowe – obowiązek sprawozdawczy spółek
Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą składa po zakończeniu roku podatkowego zeznanie roczne o osiągniętych za ubiegły rok
przychodach i kosztach. Dodajmy do tego obowiązek sporządzenia inwentarza towarów i materiałów pozostałych na koniec roku podatkowego. Są to dwa praktycznie jedyne obowiązki przedsiębiorcy związane z zamknięciem roku podatkowego w swojej firmie. Natomiast w spółce z o.o. członkowie Zarządu zobowiązani są sporządzić sprawozdanie finansowe, na które składają się:
bilans
rachunek zysków i strat
informacja dodatkowa
dobrowolnie: rachunek przepływów pieniężnych, zestawienie zmian w kapitale własnym. Ponadto członkowie Zarządu zobligowani są do sporządzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki za ubiegły rok. Oba sprawozdania zatwierdza Zgromadzenie Wspólników w drodze podjętych uchwał, udzielając jednocześnie absolutorium członkom Zarządu z wykonania swoich obowiązków za ubiegły rok działania spółki. Ponadto Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę, w zależności od wyniku finansowego spółki, albo: o podziale zysku między wspólnikami – tutaj powstanie opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych dywidend wypłaconych wspólnikom o przekazaniu zysku spółki na pokrycie straty z lat wcześniejszych, lub na zwiększenie np. kapitału podstawowego, o pokryciu straty za dany rok z zachowanego zysku z lat wcześniejszych, albo o pokryciu straty z zysku lat przyszłych. Sprawozdanie finansowe wraz z uchwałami wspólników składa się do sądu gospodarczego KRS za opłatą 140 zł. oraz bezpłatnie do urzędu skarbowego. Natomiast
sprawozdanie Zarządu z działalności spółki składa się tylko do sądu. Kończąc artykuł, widać wyraźnie korzyści z założenia spółki z o.o. w porównaniu do jednoosobowej działalności gospodarczej.
Pozdrawiam Czytelników.
